太平洋战争爆发前，日本军事力量加强了对中国战场的扫荡和反扑。抗日根据地民主政府实施战略转移的当口，鬼子扫荡的先遣队已经逼近了正在转移的谷山监狱，其目的是要营救隐藏在犯人中的一个“中国通”日本奸细酒井，拿到支持大扫荡的秘密藏粮图。在转移的最后关头，各怀鬼胎的犯人却正在想办法逃跑。因偷了地主家粮食被判3个月劳动教育的“爱忽悠”梁满贵，闹着要回村看看自己的相好是不是被调戏了。调任到谷山监狱的战士“一根筋”马大壮奉命押着梁满贵回村，刚到村口却无意中诈出了其他犯人想逃跑的急情，急忙调头将梁满贵押回监狱。

马大壮赶回监狱，正撞上鬼子先遣队的偷袭和犯人逃跑。一场激战过后，监狱长和管教为掩护犯人一个个倒下，犯人们则在大乱中作鸟兽散。

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监狱长杨明壮烈牺牲，临终前嘱托马大壮要把犯人一个不能少的找回来，然后指着墙上的标语“好好改造重新做人”闭上了眼睛。马大壮临危受命，而梁满贵对监狱长为保护自己而牺牲也深怀感恩，加上梁满贵的未婚妻，一向积极参与抗日斗争的赵冬梅的支持，三人共同担负起了这项光荣任务。

日寇也在寻找逃犯的下落，队长松本下命令，为确保找到地图，犯人要全部抓到。

犯人们东躲西藏，却又各人有各人未了的心愿。红秀一心要找到自己挚爱的丈夫，为了丈夫甘愿重回青楼；鬼不理想方设法要认祖归宗，确认自己的贵族血统；小耗子只想和相好的小白菜生个娃娃，和和美美的过日子；小彪子满脑子想的是回二龙山继承已故父亲的寨主称号；赌三的唯一心愿是赢回被自己输掉的祖宅[4]