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在陕北的肤施，也就是今天的延安。吴儿堡、黑家湾和白家沟是陕北高原上相邻的三个村落。吴儿堡有户杨姓人家，据说是匈奴的后人。20世纪初叶，杨家出了个赫赫有名的“赤脚大盗”，因劫富济贫而家喻户晓。赤脚大盗被害，儿子杨作新躲过大难，被叔父杨贵儿抚养成人后送入肤施学堂读书，并秘密加入了共产党。黑家湾富户黑大头从北草地归来时，被白家沟女子白玉娥的歌声所吸引，经过一番周折后终于娶之为妻。与此同时，杨作新也不情愿地娶下了一个农村女子灯草。
1927年4.12政变，肤施城内开始捕杀共产党人。杨作新面对白色恐怖，一面揭露反动派的罪行，一面以暴抗暴。外表文弱、骨子里充满血性的杨作新引起了同班同学、肤施首富赵半城之女赵学琴的强烈倾慕与追求。杨作新对她屡屡相拒，她仍然紧追不舍。为了得到杨作新的感情，赵学琴不仅当面跟父亲赵半城表示决裂，而且秘密了加入了共产党。杨作新的另一个同学、一直钟情于赵学琴的呼延逵，因此视杨作新为仇敌，向警察局告发杨作新是共产党。杨作新为避风头而回乡，途中救下了被土匪绑架的黑大头。两人因此结下生死之交。赵学琴一再劝杨作新休掉灯草，与自己结合。见杨作新不肯答应，赵学琴便跑到杨家劝灯草离开杨作新。灯草因此含恨自尽。黑大头被官府诬陷打入死牢，白玉娥在杨作新的帮助下，将黑大头救出。黑大头从此上了后九天，也做了土匪。
阴险狡诈的呼延逵当上警察局长后，一面设计迫使赵学琴替杨作新写下脱党声明，一面将杨作新围堵在城门。眼看杨作新危在旦夕，赵学琴不顾一切舍身相救。杨作新虽然脱险，却无法原谅赵学琴的叛党行为。此后，呼延逵诈称杨作新已死，终于骗娶了赵学琴。
为扩大陕北红色武装，杨作新奉命前往后九天劝说黑大头投奔红军。谁知黑大头此时已答应了接受国民军的收编。经过杨作新的一番斗智斗勇，黑大头终于决定跟着红军走，却不幸中了呼延逵设下的圈套，再次身陷囹圄。杨作新带着队伍奋力相救未能成功，黑大头最终被敌人所杀，身首两处，头悬城门。虽然如此，后九天的队伍却终于归顺了红军。
为迎接前往陕北的中央红军，陕北红军决定打算派杨作新前往肤施，尝试和平解放肤施。此时，呼延逵一面利用那份“脱党声明”使杨作新被红军关押起来，一面施诈降计企图里应外合消灭红军。赵学琴得知杨作新被冤，找到红军为杨作新开脱，却被对方坚决拒绝，只好悻悻而归。
杨作新在白玉娥的救助下离开关押地，火速赶往肤施去揭穿呼延逵的诈降阴谋，并和呼延逵、赵学琴再次相见。一番生死相搏之后，杨作新终于含笑迎来了开进肤施城的红军队伍[1]  。