抗日战争时期，国民党23路军新编第三团的成员大多数是临时拉来的老百姓，其中有保甲长、货栈掌柜、收破烂的等等。

团长段仁义原先是县长，手下的这批“暴君”曾经与23路军发生火拼，然后被整编为三团。上面派来两个职业军人。参谋长方向公、黾参谋，还有报务员白洁芬。

这支部队，一片混乱：有人供菩萨，求佛爷保佑；铁匠欧阳贵与丁保长打架，引起群殴，大学生出身的副营长霍杰克好不容易才制止了骚乱，副团长章金魁强奸白洁芬，被击毙，霍杰克任副团长。

日军两个旅及伪军一个师压过来，国民党军队溃败，23路军总司令韩培戈，把三团派至前沿，战斗打响了，三团伤亡惨重。参谋长方向公请求增援，不料司令部回电，不增援。方向公无奈下命令血战。

大敌当前，新三团在民族义愤的激励下，打退了日军一次又一次进攻。但是敌强我弱，方向公决定撤退。段仁义安排上面派来的三人先撤，可是途中遭受督战的23军176团公报私仇，仅白洁芬活着回来。随后，新三团无奈继续与日军浴血奋战。

入夜，团长段仁义不甘三团成为炮灰，宣布第三团解散，所有人向后撤退，途中遭到176团预设的地雷袭击，几乎全军覆没，白洁芳重伤，不忍拖累他人，拉响方向公之前给的手榴弹自杀，全团仅剩下的段仁义，霍杰克，铁匠三人在庆功会上，枪击总司令韩培戈后被逮捕，结尾在国民党广播中宣称：“混入国军内部的日伪奸细欧阳贵欲暗杀韩，霍为保护夺枪负伤，凶手被段仁义当场击毙，韩康复后将继续奋勇杀敌“中结束。