1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络驻军将领，巩固防地，特令总参谋长顾祝同和前线视察员戚汝田高参向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授“中正剑”，参谋长沈继庆和作战处长巩英伟都是保密局头子毛人凤的爪牙，他们对在原西北军共事多年结为生死之交的贺坚、严军不无疑忌，便将杨萃安插在贺坚身边作"保健医生"，对他进行监视。贺坚的马夫偷渡运河没成，吞下纸条自杀；他的表弟谷一平突然来访；他的女儿贺兰由于参加学生运动受通缉，回到贺坚身边，这一切更加引起沈继庆对贺坚的怀疑。沈多次试探虚实，足智多谋的贺坚应付自如，坦率粗犷的严军从中维护，搞得沈继庆无可奈何，狼狈不堪。

党中央派谷一平向贺坚传达率部起义的指示，并协助他工作。谷一平与杨萃在大学时是一对恋人，人各有志，他们分道扬镳了。两人重逢，谷一平对杨萃冷淡讥讽、作为保健医生的杨萃有口难言。贺坚为排除干扰、扩充实力按时起义，他以帮助马司令转移财产为名，把顽固派军长柳海山调遣去沪。贺坚安排在电台的台长篡改了巩英伟调查谷一平的汇报电文，保护了谷一平，贺坚不露声色地看着严军处决了奸污女学生的巩英伟，还把倾向革命的小兵，以安抚为名提为排长。

此时，沈继庆也将贺兰与马司令的家眷一起护送去沪的名义，扣下贺兰为人质。顾祝同为防范贺坚，不许他接近部队，将他调离贾汪前线，并授意杨萃必要时对贺坚下毒手。杨萃用沈继庆给她的特别通行证，用马司令的车送贺坚返回前线，在穿越哨卡时被前线视察员戚汝田截获,原来戚汝田也是地下党员,前线视察员戚汝田以“苦肉计”帮他们通过了哨卡。中途，沈继庆以父女情迫使贺坚就范，未达到目的，就将贺兰残酷地杀害了。

杨萃在敌人追击时，不幸中弹牺牲。谷一平在被自己误解十几年的杨萃遗体上献上一束她最喜爱的梅花。为挽救败局，沈继庆来到贾汪前线，要严军合作制裁贺坚。严军将军其实早已是中共地下党员了,严军将他击毙。贺坚、严军率部起义成功，为淮海战役的胜利做出了贡献。