公元前三世纪中叶。13岁的秦嬴政(张丰毅饰)登基称王,联军伐秦,成蛟造反,直指秦王与吕不韦(高明饰),被秦王平定。秦王欲擒故纵,巧布罗网,诛杀了嫪毐。平定了一场宫廷内乱,冷落了吕不韦。秦王发兵灭韩,拉开了十年统一战争的序幕。昏庸的赵王中秦离间之计误杀大将李牧,秦军击溃赵军,攻占邯郸,灭赵。燕太子丹网罗死士欲刺秦王。荆轲(寇振海饰)行刺失败,燕国又成了秦国的郡县。秦王起用王翦掳楚王,灭楚国。秦王政二十六年,灭齐,至此天下尽归于秦。
秦王建立起中央集权制的庞大帝国,统一文字,统一度量衡。天下万民只有一个领袖--秦始皇。始皇帝北逐胡人,修筑长城;攻略南方直至岭南;发徭役,修阿房宫,造骊山陵;庞大的帝国在超负荷运作下发出痛苦呻吟。始皇帝崇法轻儒,儒生以儒家理论批评国政,始皇警觉到帝国的潜在危险,下令焚书坑儒。秦始皇三十七年,年届50岁的他在自己开创的辽阔的版图上作了最后一次巡旅,最后寿终于赵土。宏大的秦俑军阵追随着这位千古第一帝去征服地下世界去了 [2] 。