中国,上个世纪的二十年代,一个政治上动荡不安,文化上变化多元的时代。安徽芜湖,立春院,负责伺候清倌人的一名下女,张玉良(李嘉欣饰)个性独立,才艺双绝,坚决不拿自己的身体做交易。她孤寂的心强烈地期盼另一种真正清新的生活。上海,一个旧与新,地理与人文,商业与文化都极发达的城市。著名的报人潘赞化(胡军饰)参加过云南起义,他宣扬自由时代的可贵,但面对自己的生活却总是事与愿违。矛盾痛苦中,潘赞化出走上海,来到合肥上任芜湖海关监督一职。
赞化的出现象一盏灯点亮了玉良的黯然生活,点燃了激情洋溢的她。青楼之地,红尘之中,玉良沉醉于赞化伟岸温暖的双肩,只要爱与被爱;赞化眼中,玉良象荷花般出污泥而不染,象溪水般清澈灵动。二人相知相爱相惜,赞化娶玉良为妻,玉良毅然将自己的名字改为潘玉良。她感到自己梦想中的生活真的开始了。
赞化与玉良在上海开始了新生活,成为一个衣食无忧的少妇。平静的生活令玉良感到了索然无趣,很想做自己喜欢的事,有意无意之间,玉良接触了很多艺术家,遇到两个最爱的朋友——田守信(刘烨饰)和奥米(伊能静饰)。因为奥米,玉良认识到生活可以更加高远,更加自由,更加自我;因为田守信,玉良认识了什么是爱情的选择。她也因此找到了下半生的事业——画画。美专因为玉良曾是一个妓女将她拒之门外。画界权威刘海粟听完了玉良的故事,破格将玉良录取,玉良从此走进艺术之门。
无奈于没有模特,奥米思量了很久,终于下定决心,自己来做玉良的人体模特。一笔一画,浸透着玉良对艺术的挚爱,更使她对人体绘画的把握胜人一筹。当奥米的裸体画展现在众人面前的时候,众人皆被这一挑战惊呆。专门赶来的潘赞化也被惊呆,潘赞化重新审视玉良,感到与玉良越来越远。西洋画让玉良大开眼界,在田守信的鼓励下,玉良远涉重洋来到法国求学,她并不想离开潘赞化,只想离开那片土地。
玉良在法国静下来画出一幅一幅的心事,奥米和田守信也来到法国,打乱了玉良安静而单纯的生活;潘赞化也赴法国看她,更打乱了她平静如水的心。
玉良选择了随赞化回国,西洋画法和中国画法的结合,使她的造诣受到众人的景仰,她被聘到两所大学当教授。可当时国内的许多方面令她失望,作风迂腐,理念僵化,封建自闭,玉良招致很多世俗恶毒中伤,她告诉潘赞化不能忍受这种生活,要么拥有,要么放弃,玉良此时显示出了她的真正的倔强的本性和完美主义的特点。她再一次来到法国。
浓厚的艺术氛围令玉良感到一切的束缚都没有了,她放飞自己的思绪,全身心投入到自己热爱的绘画艺术中,她终老法国,伴随她的只有深爱玉良的田守信。[4]