抗日战争时期,皖南清河镇,孤儿天星和葫芦,栖身山洞,以讨饭为生.爱犬黑马与他们相伴.一天黑马发现了受伤的新四军战士方刚,天星和葫芦将他救回山洞精心照料.方刚归队心切.天星和葫芦瞒着他找到队伍,回来后却发现方刚被黄狗子抓走了.在天星的帮助下,新四军抓到周连副,得到线索.陈参谋带小分队夜袭保安团部,在天星,葫芦和黑马的配合下,顺利救出方刚和其他伤员.天星黑马和葫芦开始了新的生活.