民国初年，蔡锷为付伐袁世凯，从国外购置了一批军火。袁得知后，密派两路杀手，前往云南清波镇，企图劫持、炸毁这批军火。一路派孙立收买当地恶霸势力高大虎一伙，组成秘密武装；另一路韩云山携其养女韩美玉，以卖艺做掩护，暗中监视指挥孙立，伺机行事。 冷面杀手宋光为复仇，独闯清波镇。其兄宋亮两年前经商路过清波镇，惨死在“滇南三雄”高大虎、王二豹、何三熊手里。在复仇的过程中，宋光结识了三个女人——美玉、秀姑、云妹。这三个不同经历、不同性格的女人，以不同的方式同时倾心爱上了宋光，使宋光陷入了奇异的感情纠葛之中。保安队长张大川是个足智多谋的军人，为保护军火，周旋于错综复杂的各种势力之间，巧妙地利用了各种矛盾，争取了宋光，使他成为保护军火的重要力量。出于不同动机的各种势力，云集在清波镇，他们为了仇杀、为了情爱，或为了金钱和军火，演出了一幕幕惊心动魄、扣人心弦的人间厮杀。最后，袁世凯的阴谋彻底失败。